管理层收购是什么意思?

管理层收购是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权,使公司为私人所有,进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的并购交易。属于杠杆收购的范畴,但其收购主体是管理层。与一般的企业买卖和资产重组强调收益权即买卖价差和资本运营的增值不同，除了强调收益权之外，还强调控制权、共享权和剩余价值索偿权。收购对象既可以是企业整体，也可以是企业的子公司、分公司甚至一个部门。

那么，管理层收购的方式有哪些?

⑴目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选;

⑵先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。

1.管理层收购的特征

(1)收购主体是目标公司自身的管理层，尤其是高级管理人员或者职业经理人，部分公司还包括核心研发人员和营销、财务骨干人员等。这是管理层收购的首要特征。高级管理层和经理人员对目标公司的经营状况较为了解，并有较强的经营管理能力。通过收购，公司的管理层由单一的经营者身份变成经营者和所有者的双重身份。因此，现代公司也将实施管理层收购作为降低代理成本的一种方法。同时，这种收购方式对管理层有较高的要求，不仅要能够筹集到足够的资金，而且要具备足够的管理能力，在收购后能够完成公司治理结构的重组及管理和资源的调整。

(2)收购融资具有高财务杠杆性。管理层收购往往需要巨额资金，一般的管理人员很难完全通过自有资金来完成收购，因此必须借助外部融资。能否筹集到收购所需的巨额资金，直接决定着管理层收购的成败。管理层收购的外部资金来源主要是通过高负债杠杆性融资来完成的，例如股权质押贷款融资、个人信用融资、债券融资、信托融资等。融资的高杠杆性也决定了管理层收购行为本身具有高风险和高回报性。

(3)收购的目的是获取预期收益。管理层完成收购后，往往要对公司的业务和管理体制进行重新组合，促使公司有较快的业绩提升，创造大量的现金流入以偿还公司债务。等公司发展到成熟阶段，管理层会通过上市的方式甚至出售公司来套现，从而兑现巨额收益。

(4)管理层收购的目标公司一般属于比较成熟的竞争性行业，且拥有规模庞大的资产、巨大的管理效率提升空间和股票升值潜力。这样的目标公司投资风险相对较小，管理层在取得控制权后能够通过重组经营达到改善公司治理结构、降低代理成本、挖掘资产潜力、提高公司绩效的目的。

(5)收购后目标企业实际控制权发生转移。收购完成后，目标公司原有股东部分或全部退出企业，管理层取代原有股东实现所有权和经营权的统一，获得目标公司的实际控制权。当然，这种实际控制权的转移并不要求管理层取得控股地位，只要能够直接或间接操纵目标企业的重大经营决策即可。

(6)收购完成后，目标公司可能从上市公司转换为非上市公司。管理层通过收购目标公司的股份，减少公司的流通股或收购法人股来控制公司。在管理层确信经营风险可控、盈利可预期的情况下，为摆脱上市规则的约束和降低信息披露的风险，管理层收购完成后一般都会将公司转换为非上市公司。

2.管理层收购的动因

(1)管理层寻求地位的改变和尝试创业。公司的管理层大多数都对自己所在的行业非常熟悉，对自己所管理的公司的经营状况和盈利前景也十分清楚。虽然高层管理者的待遇和地位不错，但他们不愿意一辈子当工薪阶层，也不愿让自己所具有的企业家精神和潜质被所隶属的企业所埋没。管理层通过收购成为公司的股东，进而利用其所有者身份充分发挥管理才能，对公司业务进行整合，不仅可以获取高额的物质回报，更能够满足管理层的成就感和事业心，获得较高的精神享受。

(2)节约代理成本，实现资源的优化配置和资产效率的提升。大量的自由现金流促使管理层热衷于多元化经营来扩大公司的规模。随着公司规模的扩大，出现了高现金流和低效投资并存的现象，而且集团公司需要浪费过多的成本来监督管理层人员的行为。这时，股东往往就会做出管理层收购的决定。通过管理层收购，一方面将管理层的利益和股东的利益统一起来，激发管理者的积极性和潜能，促使管理者充分挖掘企业潜力，致力于创新和公司长期绩效的提升，从而大幅度降低代理成本;另一方面，利用管理层收购中高额负债带来的强制性利息支出缩减管理者自由支配现金流的空间，使其在做出投资决策时注重降低投资风险和提高投资收益。

(3)预防敌意收购。上市公司的股票在证券市场上可以流通转让，这虽然有利于增强公司资产的流动性，但股权太过分散也为敌意收购方提供了要约收购的机会。因此，一般对公司发展前景看好的公司管理层，会选择采用管理层收购的方式购买公司的股票，将公司的控制权牢牢掌握在手中，防止公司落入他人之手。还有一些公司通过管理层购买公司流通在外的股票的方式实现公司退市，之后再转售或重新上市来谋取高额投资回报。这些方式都被目标公司广泛采用以作为抵御敌意收购的一种自我保护措施。

(4)摆脱上市公司制度的约束。上市公司虽然可以利用资本市场进行融资，但也需要遵守上市相关的法律法规。各国为了保护股东的利益，对上市公司都有严格的约束条件，特别是对公司披露信息的透明度要求很高。这些要求有时会严重束缚公司的发展，容易泄露公司的发展信息，可能影响股价的波动。因此，很多上市公司为了摆脱上市制度的约束，就会考虑通过管理层收购的方式主动退出股票市场，由上市公司转变为非上市公司，不让更多的经营信息泄露给公众。如果公司盈利能力较强或者发展前景较好，主动退市还可以避免将丰厚的投资回报与社会投资者共享，从而使自身获得更大的利益。

(5)公司剥离部分资产和业务部门。当公司对多元化经营感到力不从心，需要集中力量发展核心业务，或者母公司意图从某些前景暗淡的行业退出，或者子公司的发展方向与母公司相偏离时，往往会选择出售一些非核心业务部门或资产。此时，将这些业务部门卖给公司的管理层就是一个不错的选择。一方面，公司的管理层最了解公司的内部情况，最有意愿购买这些子公司，同时考虑到卖给其他卖主会损害公司的形象，还可能导致情报外泄，公司的股东也倾向于将这些资产和业务部门卖给公司的管理层。另一方面，这些剥离的业务部门还可能与公司存在业务关系，卖给本公司管理层，既不会改变合作地位，也不会因此而形成外部垄断，增加公司的交易费用，对公司产生不利的影响。

与西方国家不同，在我国引入管理层收购更多的是基于国有经济结构战略性调整和国有企业产权体制改革所需。管理层收购为国有资产的退出和转移提供了市场监督机制，为解决国有企业长期以来的“所有者缺位”、政企不分等问题提供了一条重要途径，为扭转国有企业不合理的产权结构和治理结构、保护人力资本提供了一种有效的激励机制。

一、管理层收购的法律界定

管理层收购，即ManagementBuy-out(简称为MBO)，起源于20世纪70年代的美国，80年代风糜西方。历史上最早的收购案例是美国的KKR公司，我国的第一个尝试者是四通集团，该集团于1999年率先进行了大胆探索，并就此引发了我国管理层收购的热潮。根据我国管理层收购的实践，我们认为，所谓管理层收购，是指公司的管理者或经理层利用杆杠收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。相对于其它的收购行为而言，管理层收购具有以下特点：

1、管理层收购是对传统公司理念的一种反叛。这种反叛具体表现为两个方面，其一：管理层收购追求所有权和经营权两权合一。按照传统的公司理念，现代企业制度追求的是所有权与经营权的分离，即股东通过委托代理授权管理者并将经营权逐步剥离，而在管理层收购中，管理层通过收购，则使企业的经营者变成所有者，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。其二：管理层收购追求公司下市，即回购上市公司发行在外的股票。在融资方面，传统的观念往往是力求公司上市以扩大融资渠道，而管理层收购则相反，它是一种下市行为，通过管理层回购上市公司发行在外的股份，从而使公众持股公司转变为私人控制的公司，即转为非上市公司。

2、管理层收购具有股权激励与清理产权双重功能。在股权激励方面，我国一直在推崇股票期权的做法。所谓股票期权是公司给予管理层的一种可在未来一定时期内以期权的行权价格购买本公司一定数额股票的权利。

3、管理层收购的主体和收购资金的来源上均具有特殊性。管理层收购的主体是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对目标公司非常了解，并有很强的经营管理能力。同时，管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。因此，管理层收购的财务结构由优先债、次级债和股权三者构成。

二、管理层收购的法律障碍分析

(一)管理层收购与《公司法》存在冲突

由于《上市公司收购管理办法》第7条明确禁止被收购公司向收购人提供任何形式的财务资助。管理层只能通过个人出资(包括向银行贷款)的方式进行收购，而我国《股票发行与交易管理暂行条例》又禁止个人持有上市公司的普遍股超过0.5%，显然管理层通过个人持股的方式达到控股的目的是不可能的。管理层为了规避法律，达到最终收购公司的目的，通常都是组建一个新的公司即壳公司，通过壳公司达到收购的目的。壳公司完全由管理层控制。目前我国发生的管理层收购，大多采用了这种做法，如粤美的、深圳方大、宇通客车等。但是做法与《公司法》第12条的规定存在冲突。

(二)管理层收购与证券法存在冲突

管理层收购与证券法的冲突主要表现在以下几方面：

1、管理层收购与《证券法》第70条的规定存在冲突。《证券法》第68条界定上市公司管理层为“证券交易内幕信息的知情人员”，而在第70条又明确规定：“知悉证券交易内幕信息的知情人员或非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或卖出所持有的该公司的证券。”管理层为了达到收购的目的，必然要购买他所在公司的证券，或者建议他人(即壳公司)买卖证券，显然这种做法违反了《证券法》第70条的禁止性规定。

2、管理层在采取换股收购方式上受到证券法的限制。依据《上市公司收购管理办法》的规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其它支付方式进行”，这使得通过股权交换收购上市公司(向目标公司股东定向增发股票)成为可能。由于换股收购的前提是收购方必须为股份公司，因此，依据股份公司的分类，换股收购可以在两类公司间进行，即上市公司收购上市公司、非上市公司收购上市公司。

3、在收购方式上，与证券法存在冲突。虽然法律规定，上市公司收购可以采取要约收购或协议收购两种方式，但在要约收购方式下，当投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，并且采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票，由于我国股权结构的特殊性，流通股的价格往往高于非流通股价格好几倍，如果管理层收购主要以收购非流通股为目的，那管理层就不得不准备额外的资金去做流通股的要约收购，这对于管理层的资金实力来说必然是一个巨大的挑战。

(三)管理层的融资行为受到《商业银行法》、《贷款通则》等法律的限制